凯立新材(688269)：申报会计师关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第一轮审核问询函之回复（2023年半年度财务数据更新版）火狐体育手机网页版

　　凯立新材(688269):申报会计师关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第一轮审核问询函之回复（2023年半年度财务数据更新版）

　　原标题:凯立新材:申报会计师关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第一轮审核问询函之回复（2023年半年度财务数据更新版）

　　贵所于2023年5月9日出具的《关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕113号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票的会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

　　1、如无特殊说明，本审核问询函回复中使用的简称或名词释义与《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。

　　2、本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　根据申报材料，先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目从2022年12月延期至2023年12月，稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目从2022年12月延期至2023年12月。

　　请发行人说明：（1）前次募投项目使用延期的原因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化；（2）前次募投项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按变更后计划投入。

　　（一）前次募投项目使用延期的原因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化

　　“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目”建设地位于陕西省西安市，本项目计划从拿到施工许可证开始开工建设，土建工程、设备安装、运行调试 15个月内完成，预计的完工时间为 2022年 12月。（1）受外部因素的影响，施工图设计、审核等流程延长，公司原计划 2021年 9月取得施工许可证，实际于 2022年 2月取得，导致本项目延期 5个月开工；（2）项目土地面积小且需要全面开挖作业，现场矿产勘测难度大，施工空间严重受限，以及外部因素引起的施工人员流动受阻、钢筋网片、蒸压灰砂砖等材料设备运输交付迟滞，导致基础勘测、土方外运内倒、基础施工混凝土浇筑等工程原计划 2022年 4月完成，实际于 2022年 7月完成，本项目因此延期 3个月。截至 2022年 8月，上述两项因素导致本项目累计延期 8个月。2022年 8月，公司综合考虑本项目已经延期情况、后续建设工作量较大（楼栋装修、设备运输及安装调试等）、外部环境因素尚具有不确定性（比如外部因素可能引发人员流动受阻、设备运输延迟等，导致工程建设延期）以及工程建设可能存在的外部影响因素（比如环保要求可能限制2022年 12月延期至 2023年 12月。上述预期延迟因素在本项目 2022年 8月之后的建设过程中也确有发生，比如公司为配合扬尘等污染物防治要求，室外施工及后续收尾工作时间受到限制，导致外墙工程延期 2个月。

　　“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”建设地位于陕西省铜川市，本项目计划从拿到施工许可证开始开工建设，土建工程、设备安装、运行调试 15个月内完成，预计的完工时间为 2022年 12月。公司于 2021年 9月取得施工许可证，按原计划时间开工，但在建设过程中，（1）受当地 2021年 9-11月频繁降雨的影响，基坑遭到雨水浸泡，垫层质量被严重破坏出现返工，综合楼等单体地基与基础、房心土回填出现延期，导致土建基础工程等原计划 2021年 11月完成，实际于 2022年 2月完成，本项目因此延期 3个月；（2）受外部因素引起的人员流动受阻、材料运输延后以及严格落实扬尘等环保督查防治的影响，主体工程建设时间受限，施工工期延长，导致钢筋混凝土框架排架施工等工程原计划2022年 7月完成，但 2022年 8月尚未完成。截至 2022年 8月，上述两项因素导致本项目已经延期 4个月。2022年 8月，公司综合考虑本项目已经延期情况、后续建设工作量较大（主体建设、楼栋装修、设备运输及安装调试等）、外部环境因素尚具有不确定性（外部因素可能引发人员流动受阻、设备运输延迟等，导致工程建设延期）及工程建设可能存在的外部影响因素（频繁降雨、环保督察等可能导致返工或者工期延长），经过详细评估并履行相关审议程序，将本项目完工时间从 2022年 12月延期至 2023年 12月。上述预期延迟因素在本项目 2022年 8月之后的建设过程中也确有发生，比如受外部因素的影响，人员流动受限，施工人员不能按原计划时间和数量及时到位，设备如反应釜、喷射塔、冷却水塔等的运输安装工作及主体工程的进度延期 2个月；外挂石材切割、二次结构、水电安装等作业也无法按期进行，导致水电安装等工程延期 3个月。

　　截至本回复出具日，上述两个募投项目建设进展情况良好，预计能够在 2023年 12月达到可使用状态。综上所述，“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目”和“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”延期具有合理性。

　　2022年 8月 24日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目”、“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”达到预定可使用状态的时间由原计划的 2022年 12月延长至 2023年 12月。公司独立董事就本次募投项目延期的事项发表了独立意见，公司保荐人也就此事项出具了核查意见。

　　2022年 8月 26日，公司在上交所指定网站披露了第三届董事会第六次会议决议公告、第三届监事会第五次会议决议公告、第三届董事会第六次会议独立董事意见以及《西安凯立新材料股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》等文件。

　　综上所述，公司就“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目”和“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”延期履行了完整的决策程序并及时进行信息披露，符合相关法律、法规和部门规章的规定。

　　催化材料是我国新材料产业的重要组成部分，也是我国重点发展的战略新兴产业之一。近年来，国家制订了一系列支持催化材料行业发展的政策，从国家发展战略、产业培育和发展鼓励政策、创新体系建设等方面为催化材料行业及下游应用行业提供了政策依据，为催化材料行业的长期稳定发展营造了良好的政策环境。

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》提出，要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。

　　化学工业是国民经济的重要支柱产业，化工产品生产过程中，85%以上的反应是在催化材料的作用下进行的。从精细化工（医药、化工新材料、农药、染料及颜料等）、基础化工、环保、新能源等行业的发展来看，催化剂都发挥着重要随着经济的发展和科技的进步，下游应用市场对催化材料和催化应用技术的需求不断增长，新材料、新技术、新产业也不断衍生新的催化应用市场。

　　公司主要从事贵金属催化剂的研发与生产、催化应用技术的研究开发、废旧贵金属催化剂的回收及再加工等业务。前次募投项目围绕公司主营业务开展，主要是增强公司现有产品生产能力，提升新产品生产能力，并提高催化材料与应用技术的研发能力，是公司进一步提高竞争力，完善业务布局的重要安排。

　　（二）前次募投项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按变更后计划投入

　　本项目建设期为 30个月，预计 2023年 12月达到预定可使用状态。本项目进度计划内容包括前期准备、工程设计及订货、土建工程及设备安装、试运行，具体安排如下：

　　本项目总投资 32,000.00万元，拟使用首次公开发行股票募集资金 19,679.08万元。截至2023年7月末，本项目已使用首次公开发行股票募集资金15,193.28万元，占首次公开发行股票募集资金拟投入本项目总额的比例为 77.21%；本项目已经签订合同尚未支付的金额为 9,387.15万元，后续拟签订合同需支付的金额约为0.74亿元。

　　本项目建设期为 30个月，预计 2023年 12月达到预定可使用状态。本项目进度计划内容包括前期准备、工程设计及订货、土建工程及设备安装、试运行，具体安排如下：

　　截至2023年7月末，本项目回收车间，预处理车间、部分库房及公辅设施等已经建设完成，回收车间环保设施已完成安装并投入使用，溶解设备已全部就位，陆续投入使用，回收车间也投入使用。预处理车间焙烧设备已全部安装完成，并已投入使用。催化剂制备一车间、催化剂制备二车间和载体制备车间已经完成相关工程设计、单体设计方案审查和建设工程规划许可证办理工作，并已取得建筑工程施工许可证。本项目建设按照公司的规划稳步推进，目前建设进展情况良好，预计能够如期达到预定可使用状态。

　　本项目总投资 25,000.00万元，拟使用首次公开发行股票募集资金 15,316.73万元。截至2023年7月末，本项目已使用首次公开发行股票募集资金13,031.65万元，占首次公开发行股票募集资金拟投入本项目总额的比例为 85.08%；本项目已经签订合同尚未支付的金额为 7,346.60万元，后续拟签订合同需支付的金额约为0.46亿元。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“补充流动资金”拟使用募集资金 5,062.35万元，截至 2022年 6月末已经全部投入。

　　“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目”和“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”后续使用首次公开发行股票募集资金的计划如下表所示： 单位：万元

　　“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目”和“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”的募集资金投入时间发生变化，但是用途未发生变化。

　　公司按照变更后的使用计划有序投入募集资金，预计于 2023年 12月完成项目建设。

　　1、查阅了发行人首次公开发行股票招股说明书、上市公告书等公开披露文件，了解前次募集资金情况；

　　2、查阅了发行人董事会编制的募集资金使用和存放报告，并与会计师出具的募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告进行比对；

　　3、检查了发行人前次募投项目延期的董事会决议、独立董事意见、监事会决议，确认其履行了相应程序并及时进行了信息披露；

　　4、取得了发行人募集资金银行账户对账单，并对发行人募集资金银行账户进行了函证；

　　5、查阅了发行人前次募集资金使用台账、抽查相关建设工程合同、设备采购合同，实地察看了前次募投项目进展情况；

　　6、访谈了发行人财务负责人，了解前次募投项目的建设进展和延期原因，了解前次募投项目公司投入资金情况和后续投入的计划；

　　1、发行人前次募投项目受外部因素和建设当地频繁降雨等因素影响出现延期，具有合理性，发行人前次募投项目延期已履行相关程序并及时进行信息披露，项目实施环境未发生重大不利变化。

　　2、发行人“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目”和“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”的募集资金投入时间发生变化，但用途未发生变化。发行人按照变更后的使用计划有序投入募集资金，预计于 2023年 12月完成项目建设。

　　根据申报材料，1）本次向特定对象发行募集资金总额不超过 107,500.00万元；2）2022年末，货币资金余额为46,031.62万元。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入；（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。

　　请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条发表核查意见。

　　（一）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 107,500.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　其中，项目建筑工程费由建筑面积和单位造价确定，单位造价根据市场价格并结合项目实施环境、工艺需求等因素估算；工程建设其他费用主要包括土地使用费、工程建设监理费、工程勘察设计费、建设单位管理费等，根据预计土地出让价格、政府部门或行业指导文件及市场询价等进行估算；设备购置及安装费按照设备需求、历史采购价格以及市场询价情况等因素进行测算；预备费按照建设项目经济评价方法，根据项目建筑工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用之和的一定比例进行测算；铺底流动资金根据公司财务指标以及项目建设需要进行配置。

　　本项目总投资额为 30,000.00万元，拟使用募集资金金额为 30,000.00万元，具体投资构成如下：

　　本项目拟新建车间、库房、公辅设施等，建筑工程费由建筑面积和单位造价确定，单位造价根据市场价格并结合项目实施环境、工艺需求等因素估算。建筑工程费共计 14,757.00万元，具体情况如下：

　　本项目工程建设其他费用主要包括土地使用费、工程建设监理费、工程勘察设计费、建设单位管理费等，根据预计土地出让价格、政府部门或行业指导文件及市场询价等进行估算，共计 4,497.00万元。具体情况如下：

　　其中，土地使用费根据本项目拟使用土地面积（50亩）和土地出让价格（40万元/亩，参考过往土地购置价格估计）测算；建设单位管理费、场地准备及临时设施费、特殊设备安全监督检验费、联合试运转费和生产准备及开办费参考《石油化工工程建设设计概算编制办法》和《石油化工工程建设费用定额》（中国石化建[2018]207号）的规定和市场询价估算；工程建设监理费参考《关于印发

　　的通知》(发改价格[2007]670号)的规定和市场询价估算；工程设计及勘察费参考《关于发布

　　本项目设备购置主要包括催化剂生产设备、废催化剂回收设备、检测及评价设备、公辅设备等。设备购置及安装费按照设备需求、历史采购价格以及市场询价情况等因素进行测算，共计 8,524.00万元，具体情况如下：

　　综上所述，“PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”投资测算依据充分、金额测算合理，其中建筑工程费、工程建设其他费用、设备购置及安装费属于资本性支出，预备费属于非资本性支出。本项目总投资额为 30,000.00万元，全部使用募集资金。

　　本项目总投资额为 71,000.00万元，拟使用募集资金金额为 41,500.00万元，具体投资构成如下：

　　其中，土地使用费根据本项目拟使用土地面积（201亩）和土地出让价格（40万元/亩，参考过往土地购置价格估计）测算；建设单位管理费、场地准备及临时设施费、特殊设备安全监督检验费、联合试运转费和生产准备及开办费参考《石油化工工程建设设计概算编制办法》和《石油化工工程建设费用定额》（中国石化建[2018]207号）的规定和市场询价估算；工程建设监理费参考《关于印发

　　的通知》(发改价格[2007]670号)的规定和市场询价估算；工程设计及勘察费参考《关于发布

　　设备购置及安装费按照设备需求、历史采购价格以及市场询价情况等因素进行测算，共计 28,620.00万元，具体情况如下：火狐体育手机网页版火狐体育手机网页版